Governança Corporativa

Visão Geral

Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa

Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que seguem as melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir boas práticas de governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida.

 

Adesão ao Novo Mercado

As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias, (ii) manter, no mínimo, 25,0% de ações representativas do capital da companhia em circulação, (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais, informações anuais e demonstrações contábeis padronizadas, (iv) disponibilizar as demonstrações contábeis anuais no idioma inglês, e (v) apresentar a íntegra das Informações Trimestrais – ITR, traduzidas para o idioma inglês. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus administradores, e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, além da adaptação do estatuto social da companhia para as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado.

Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas impostas pelo Novo Mercado, as quais têm por objetivo conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais a companhia aderente também está sujeita.

Primeiramente, uma companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto social às cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25,0% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia.

O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por, no mínimo, cinco membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20,0% devem ser Conselheiros Independentes. Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, e os novos membros do Conselho Fiscal, quando instalado, devem subscrever um Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio deste Termo de Anuência, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.

Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacam-se: (i) a obrigação de efetivar ofertas públicas de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de realizar ofertas de distribuição de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) necessária submissão da companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.