Governança Corporativa

Administração e Diretoria

Conselho de Administração

Cargo	Nome	1º Mandato	Data da Eleição	Mandato
Presidente	Gelson Luís Rostirolla	28/04/2016	28/04/2022	AGO ref. DF's 2023
Vice Presidente	Alexandre Grendene Bartelle	27/02/2012	28/04/2022	AGO ref. DF's 2023
Membro	Renata Vendruscolo Zietolie	28/04/2023	28/04/2023	AGO ref. DF's 2023
Membro	Gustavo Dall Onder	09/05/2019	28/04/2022	AGO ref. DF's 2023
Membro Independente	Rodrigo Silva Marvão	29/07/2020	28/04/2022	AGO ref. DF's 2023
Membro Independente	Giuliano Silvio Dedini Zorgniotti	29/07/2020	28/04/2022	AGO ref. DF's 2023

 

Nosso Conselho de Administração é composto por, no mínimo, cinco (cinco) e no, máximo, sete (sete) membros, eleitos em Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, dos quais um são o Presidente e outro Vice-Presidente, residentes ou não no Brasil, sendo que no mínimo 20% (vinte por cento) são membros independentes, como segue:

De acordo com nosso Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração, além das atribuições previstas na legislação aplicável e demais disposições do Estatuto Social:

a) Eleger e destituir os diretores e fixar suas atribuições, incluindo o Diretor de Relações com Investidores;

b) Aprovar o Regimento Interno da Companhia, se for o caso;

c) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de qualquer sociedade controlada pela Companhia (“Controlada”);

d) Aprovar um Plano de Negócios para a Companhia e suas controladas e quaisquer investimentos ou despesas de capital que não estejam incluídas em tal Plano, se for o caso;

e) Declarar dividendos intermediários, intercalares e juros sobre o capital próprio, que poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, com base nos lucros e reservas apurados nas demonstrações financeiras anuais, semestrais, trimestrais ou em períodos menores, observados os limites legais;

f) Atribuir, do montante global da remuneração fixada pela assembleia geral, os honorários mensais a cada um dos membros da administração e membros dos comitês da Companhia, se existentes, conforme disposto no estatuto social;

g) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia e de suas Controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;

h) Convocar a Assembleia Geral, nos termos do artigo 9º do estatuto social, sempre que necessário ou exigido por lei e nos termos do estatuto social;

i) Manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas apresentadas pela Diretoria e Demonstrações Financeiras anuais e/ou intermediárias e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício;

j) Deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, bem como deliberar sobre o preço de emissão, a forma de subscrição e pagamento, o término e a forma para o exercício dos direitos de preferência e outras condições relativas à emissão;

k) Autorizar a aquisição pela Companhia de ações sua de emissão para manutenção em tesouraria e/ou posterior alienação;

l) Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e de notas promissórias para distribuição pública nos termos da Instrução CVM 134;

m) Deliberar, dentro do limite do capital autorizado, sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias da Companhia, até o limite do capital autorizado, previsto no art. 7º do estatuto social;

n) Nomear e destituir os Auditores Independentes da Companhia;

o) Autorizar a captação de empréstimos ou financiamentos em valor agregado superior a R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), considerado o período de 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio, pela Companhia ou qualquer Controlada;

p) Autorizar a alienação ou oneração de bens do Ativo Permanente da Companhia ou qualquer Controlada, em valor agregado superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio;

q) Autorizar a prestação de garantias reais ou pessoais de qualquer natureza pela Companhia ou qualquer Controlada em valor agregado superior a R$. 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio;

r) Autorizar a realização de atos que importem em renúncia de direitos pela Companhia ou qualquer Controlada em valor agregado superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio;

s) Fixar as condições gerais e autorizar a celebração de contratos de qualquer natureza entre a Companhia e qualquer Controlada e Coligada, seus administradores, seus acionistas controladores e, ainda, entre a Companhia e Sociedade (s) Controladas e Coligadas dos administradores e dos acionistas controladores, assim como com quaisquer outras sociedades que com qualquer destas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, que atinjam, individual ou conjuntamente, no período de um ano, valor igual ou superior a 5% (cinco por cento) sobre o Patrimônio Líquido da Companhia;

t) Pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresentar para sua deliberação ou a serem submetidos à Assembleia Geral;

u) Deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e de qualquer Controlada;

v) Avocar, a qualquer tempo, o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e suas Controladas que não estejam na esfera de competência privativa da Assembleia Geral;

w) Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de ofertas públicas para cancelamento de registro de Companhia Aberta ou saída do Novo Mercado;

x) Aprovar a contratação da Instituição Depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;

y) Dentro do limite do Capital Autorizado e de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações previamente aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações aos administradores ou empregados da Companhia, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas da Companhia;

z) Dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de seu funcionamento, observadas as disposições do estatuto social; e.

Aa) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (si) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (si) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (vi) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Diretoria

Cargo	Nome	1º Mandato	Data da Eleição	Mandato
Diretor Presidente	Gustavo Dall Onder	08/11/2016	14/03/2024	AGO ref. DF's 2026
Diretor Vice Presidente	Vago			AGO ref. DF's 2026
Diretor Financeiro e Relações com Investidores	Guilherme Possebon de Oliveira	10/03/2022	14/03/2024	AGO ref. DF's 2026
Diretor Comercial	Alexandre Narvaes Figueira	09/05/2019	14/03/2024	AGO ref. DF's 2026
Diretor Industrial	Luciano André Merigo	09/05/2019	14/03/2024	AGO ref. DF's 2026

A nossa Diretoria é composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 8 (oito) membros efetivos, acionistas ou não, residentes no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro 1 (um) Diretor Comercial e 01 (um) Diretor de Relações com Investidores e os demais possuem a designação a eles atribuída pelo Conselho de Administração, permitindo-se a cumulação de funções por um mesmo Diretor.

De acordo com nosso Estatuto Social, compete à Diretoria decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

As atribuições individuais dos nossos Diretores estão previstas em nosso Estatuto Social, como segue:

Diretor Presidente: Compete privativamente ao Diretor Presidente: (i) presidir as reuniões da Diretoria; (II) coordenar as atividades dos demais diretores; e (iii) zelar pela execução das deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria.

Diretor Vice-Presidente: Compete privativamente ao Diretor Vice-Presidente, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração, substituir o Diretor Presidente nas suas ausências, licenças, impedimentos temporários, renúncia ou vaga.

Diretor Financeiro: Compete privativamente ao Diretor Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo conselho de administração quando de sua eleição: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as nossas atividades relativas às operações de natureza financeira; (II) gerir as nossas finanças consolidadas; (iii) propor as metas para o desempenho e os resultados das nossas diversas áreas e das nossas controladas e coligadas, o nosso orçamento, acompanhar os resultados das nossas sociedades controladas e coligadas, preparar as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração; (iv) coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e operações, incluindo financiamentos, no nosso interesse e de nossas controladas e coligadas; (v) elaborar e acompanhar os planos de negócios, operacionais e de investimento; e (vi) elaborar e acompanhar o plano de organização e emitir as normas correspondentes. 

Diretor Comercial: Compete privativamente ao Diretor Comercial, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração quando de sua eleição: (i) gerir as nossas atividades de marketing; (II) orientar e estruturar ofertas comerciais; (iii) definir e supervisionar as nossas políticas de comercialização e de serviços; (iv) avaliar e propor planos de desenvolvimento para novos projetos; (v) avaliar e acompanhar políticas e estratégias de comercialização; (vi) avaliar e discutir pesquisas e análises sobre a nossa Companhia, nossos ativos e a indústria; (vii) estreitar o nosso relacionamento com os varejistas de cada um de seus empreendimentos e novos lojistas; (viii) estudar os resultados obtidos bem como os possíveis cenários para melhora contínua de produtividade; e (ix) avaliar e acompanhar pesquisas de produtividade e novos negócios.

Diretor de Relações com Investidores: Compete privativamente ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração quando de sua eleição, nos representar perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM e às bolsas de valores e mercados em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados, conforme a legislação aplicável.

Os Diretores sem designação específica terão as atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração quando da sua eleição, observado o disposto em nosso Estatuto Social.

 

Informação Biográfica

Resumimos abaixo as ocupações principais e currículos de nossos conselheiros e diretores:

 

Membros do Conselho de Administração

 

Alexandre Grendene Bartelle Nascido em 23 de janeiro de 1950, bacharel em Direito pela Universidade de Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul. É membro do conselho de administração. Além disso, ocupa os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Grendene S.A., companhia aberta atuante no segmento industrial de calçados, desde 19.04.2010 e 04.03.2010, respectivamente. Adicionalmente, participa em outros negócios no Brasil, incluindo a (i) Telasul S.A. - fabricante de cozinhas em aço, onde é Diretor Vice-Presidente desde 30.04.2010; (ii) Vulcabrás|Azaléia S.A., companhia aberta atuante no segmento industrial de calçados, onde é Vice Presidente do Conselho de Administração desde 05.01.2011; (iii) Agropecuária Jacarezinho Ltda. – empresa do ramo agropecuário, onde ocupa o cargo de administrador desde 22.06.1993; (iv) Da Mata S.A. Açúcar e Álcool – usina de álcool, açúcar e cultivo de cana, onde é Presidente do Conselho de Administração desde 21.01.2011; (v) Lagoa Clara Agrícola S.A. - empresa do ramo agropecuário, onde ocupa o cargo de Diretor Presidente desde 20.08.2010; e (vi) Karina Empreendimentos Imobiliários Ltda., empresa atuante no setor imobiliário, onde ocupa o cargo de administrador desde 23.06.1981. Além disso, o Sr. Alexandre ocupa os seguintes cargos em empresas cujo objeto social é deter participações em outras empresas (holdings), dentre as quais destacam-se: (a) AGP Negócios e Participações S.A., onde ocupa o cargo de Diretor Presidente desde 24.07.2009; (b) Nova Trento Negócios e Participações Ltda., onde ocupa o cargo de administrador desde 28.07.1989; (c) Nova Vicenza Negócios e Participações S.A., onde ocupa o cargo de Diretor Presidente desde 24.07.2009; (d) Veneza Negócios e Participações S.A., onde ocupa o cargo de Diretor Presidente desde 19.03.2010; (e) Grendene Negócios S.A., onde ocupa o cargo de Diretor Presidente desde 29.04.2010; e (f) Alexandre G. B. Participações S.A., onde ocupa o cargo de Presidente desde 30.04.2010.

Giuliano Silvio Dedini Zorgniotti Nascido em 06 de novembro de 1991, Diretor de Gestão de Recursos da 4UM Investimentos, gestora independente de Curitiba com foco nas estratégias de small caps e dividendos, na qual se dedica desde 2014, incialmente como analista e posteriormente como gestor. Anteriormente foi auditor na Deloitte entre 2011 e 2014. Graduado em Economia pela UFPR e mestrando em Economia e Finanças pela EESP/FGV. Detém as certificações CGA Anbima e CFA pelo CFA Institute. É membro da Comissão de Investimentos da CNSeg.

Rodrigo Marvão Nascido em 08 de fevereiro de 1990, pertence ao time de Private Equity do Opportunity, onde ingressou em 2017. Graduou-se em economia na Pontifícia Universidade Católica - PUC-Rio e possui pós graduação em direito de negócios pela Fundação Getúlio Vargas. Além de pertencer ao time de Private Equity do Opportunity, é membro do conselho de administração da Santos Brasil e membro do comitê de estratégia e inovação da CVC corp. Anteriormente foi sócio da Módulo Capital e trabalhou na Icatu Vanguarda, onde participou do time de investimentos.

Renata Vendruscolo Zietoli Nascida em 24 de janeiro de 1978, graduada em psicologia pela Universidade Luterana do Brasil (ULBRA) em 2005. Possui experiência profissional especialmente em gestão empresarial, com atuação em transações imobiliárias. Atualmente é sócia administradora das empresas Z Laica Negócios Imobiliários Ltda, LIC Negócios Imobiliários Ltda. e atua como Diretora Administrativa e Financeira de Ipê Negócios Imobiliários S/A.    

Gelson Luis Rostirolla Nascido em 14 de fevereiro de 1953, ​bacharel em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade do Oeste Catarinense (UNOESC). Exerce o cargo de Presidente do nosso Conselho de Administração. Além disso exerce o cargo de Diretor Vice-Presidente da Grendene S.A. Adicionalmente, exerceu os cargos de (i) Gerente Administrativo- Financeiro da Letícia Avícola S.A. e (ii) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e Diretor Administrativo e de Controladoria da Grendene S.A. O Sr. Gelson não ocupa nem ocupou cargos de Administração em Companhias Abertas além das empresas citadas acima.

Membros da Diretoria

Gustavo Dall Onder Nascido em 14 de outubro de 1989, Graduado em Engenharia de Produção pela Universidade de Caxias do Sul e pós-graduado em Gestão Empresarial pelo CEEM-FGV de Caxias do Sul. Ingressou na companhia em 2012, exerceu a função de Gerente Executivo de Finanças e RI desde 2014, promovido a Diretor Financeiro e de RI em 2016. Atualmente ocupa o cargo de Diretor Presidente, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores.

Alexandre Narvaes Figueira Nascido em 30 de agosto de 1981, formado em Administração de Empresas pela ULBRA-RS, pós-graduado em Gestão Estratégica de Pessoas pela FGV. Tem formação complementar em Gestão de Pessoas pela Pactive Consultoria, Project Management – Fundamentals Training pela Global PMO, Academia de Liderança pela People Manager 101. Como experiência profissional, foi supervisor de vendas e gerente prático na Ortobom Colchões; Gerente regional de vendas das marcas Dell Anno e, Gerente Nacional de Vendas da marca Dell Anno, Gerente Nacional de Vendas da marca Casa Brasileira e atualmente exerce o cargo de Diretor Comercial na Unicasa Indústria de Móveis S/A.

Luciano André Merigo Nascido em 14 de março de 1975, formado em Engenharia Mecânica pela PUC-RS, pós-graduado em Gestão empresarial pela UFRGS e em Gestão Estratégica e Econômica de Negócios pela FGV. Tem formação complementar nos programas (i)Programa Alianças Estratégicas para Inovação e Internacionalização – INSEAD / IEL; (ii)Liderança Transformadora – Fundação Dom Cabral;(iii)APG Programa de Gestão Avançada – Amana Key;(iv) Programa PDLI – Programa de Desenvolvimento de Líderes Inovadores – Cenex . Como experiência profissional , foi (i) auxiliar administrativo na Lumifluor S/A;(ii) estagiário de Engenharia na Habitaul S/A,(iii) estagiário de Engenharia,(iv) Engenheiro de Produto Pleno, (v) Engenheiro de Produto Sênior,(vi)Engenheiro de Produto Residente,(vii) Gerente de Administração da Qualidade , (viii) Gerente de Produção, (ix) Gerente de Planejamento e Desenvolvimento de Manufatura, (x) Diretor Industrial, (xi) Diretor de Operações (estatutário) na DHB Componentes Automotivos S/A. Atualmente exerce a função de Diretor Indústrial na Unicasa Industria de Móveis S/A.

Guilherme Possebon de Oliveira Nascido em 28 de setembro de 1985, Mestre em Administração pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, Graduado em Administração de empresas pela Universidade Franciscana de Santa Maria e em Ciências Contábeis pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul. Iniciou sua carreia na área de auditoria na Deloitte em Porto Alegre e antes da Unicasa atuava como Coordenador de Informações Gerenciais na Philip Morris em Santa Cruz do Sul. Ingressou na Companhia em 2012 no departamento de Contabilidade. Passando ao departamento de Relações com Investidores em 2013 e posteriormente em 2016 para a Gerência de Controladoria e de Relações com Investidores.